Awalnya Jepang ditentang oleh Korps IIIAngkatan Darat India Britania dan beberapa batalyon Angkatan Darat Britania Raya. Jepang dengan cepat mengisolasi unit-unit India yang mempertahankan garis pantai, sebelum memusatkan pasukan mereka untuk mengepung para pembela dan memaksa mereka menyerah.
Pasukan Jepang memiliki sedikit keunggulan jumlah di darat di Malaya utara, dan secara signifikan lebih unggul dalam dukungan udara jarak dekat, persenjataan, koordinasi, taktik, dan pengalaman, dengan unit-unit Jepang yang pernah bertempur di Tiongkok. Jepang juga menggunakan infanteri sepeda dan tank ringan, yang memungkinkan pergerakan cepat pasukan mereka melalui daratan melalui medan yang ditutupi hutan hujan tropis yang lebat.
Penang dibom setiap hari oleh Jepang sejak tanggal 8 Desember, dan ditinggalkan pada tanggal 17 Desember. Senjata, perahu, perbekalan, dan stasiun radio yang berfungsi diserahkan dengan tergesa-gesa kepada Jepang. Evakuasi orang Eropa dari Penang, sementara penduduk lokal diserahkan kepada Jepang, menyebabkan banyak rasa malu bagi Inggris dan mengasingkan mereka dari penduduk lokal.
Sebuah pameran di Museum Sejarah Nasional Malaysia, yang memperlihatkan seragam yang dikenakan oleh tentara Jepang dan sepeda yang digunakan
Pada pertengahan Januari, Jepang telah mencapai Johor, di mana pada tanggal 14 Januari, mereka bertemu dengan pasukan dari Divisi ke-8 Australia, yang dipimpin oleh Mayor JenderalGordon Bennett, untuk pertama kalinya dalam kampanye tersebut. Selama pertempuran dengan Australia, Jepang mengalami kemunduran taktis besar pertama mereka, karena perlawanan keras kepala yang dilakukan oleh Australia di Gemas. Pertempuran, yang berpusat di Jembatan Gemensah, terbukti merugikan Jepang, yang menderita hingga 600 korban, tetapi jembatan itu sendiri, yang telah dihancurkan selama pertempuran, diperbaiki dalam waktu enam jam.
Ketika Jepang mencoba mengepung Australia di sebelah barat Gemas, salah satu pertempuran paling berdarah dalam kampanye tersebut dimulai pada tanggal 15 Januari di pantai Barat semenanjung dekat Sungai Muar. Bennett menugaskan Brigade India ke-45 yang lemah (formasi baru dan setengah terlatih) untuk mempertahankan tepian selatan sungai, tetapi unit tersebut dikepung oleh unit Jepang yang mendarat dari laut dan Brigade tersebut secara efektif dihancurkan dengan komandannya, BrigadirH. C. Duncan, dan ketiga komandan batalionnya tewas.
Pada tanggal 20 Januari, pendaratan Jepang lebih lanjut terjadi di Endau, meskipun ada serangan udara oleh pesawat pengebom Vildebeest. Garis pertahanan terakhir Persemakmuran di Johor dari Batu Pahat–Kluang–Mersing kini diserang di sepanjang garis pertahanan tersebut.
Pemerintahan pendudukan Sumatra Barat yang dijalankan oleh Angkatan Darat ke-25. (Tengah: Marsekal Lapangan Hisaichi Terauchi; Tengah-kiri: Jenderal Moritake Tanabe; Tengah-kanan: Gubernur Yano.)
Setelah berhasil merebut Malaya dan Singapura, Angkatan Darat ke-25 Kekaisaran Jepang bertugas terutama sebagai pasukan garnisun untuk wilayah yang diduduki. Ketika situasi pasukan Jepang semakin memburuk menjelang pertengahan tahun 1945, Angkatan Darat ke-25 Kekaisaran Jepang berada di bawah kendali operasional Angkatan Darat Wilayah Ke-7 Jepang, dan markas besarnya dipindahkan ke Bukittinggi di dataran tinggi Sumatra bagian tengah, yang dikuasainya hingga Jepang menyerah pada bulan Agustus 1945.